航瀚基金：并购市场大势蓄成，并购基金带来广泛投资契机
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一直以来，并购重组都是全球资本市场的主旋律。复盘美敦力、史赛克、迈瑞医疗等巨头的发展历程，无一例外不是通过并购成长为行业巨无霸的。所谓“无并购，不巨头”，这始终是各个行业巨头发展壮大的不二法则。同时，并购重组也与国家战略紧密相连，是我国推动经济结构调整、产业结构升级的重要手段。
01、2022年并购市场交易数量规模增长
2022年，中国并购市场中交易数量和规模均有所扩张，根据清科研究中心数据，全年共成交2536起，同比上升16.8%；披露交易金额10124.02亿元，同比上升8.7%。
从境内外分布来看，2022年跨境并购数量和规模同比变化较小，仅有小幅增加，并购市场扩张主要来自境内并购。根据清科研究中心数据，2022共发生2421起境内并购交易，同比上升17.2%；披露交易金额8932.78亿元，同比上升10.0%。境内大额案例以产业或企业内部整合为主，如智广芯参与紫光集团重组，徐工机械整体上市，海南航空重组等，均为超过200亿元的大型交易。跨境并购方面，2022全年共有115笔跨境交易完成，同比上升8.5%；披露交易规模1191.24亿元，同比基本持平。
2022年中国并购市场中被并购方行业仍向与产业升级、发展转型相关的科创领域集中，热门行业包括生物技术/医疗健康、IT、机械制造、能源及矿产、半导体及电子设备等，而交易规模方面，并购资金除投向科创行业外，也有较多投向交通运输、旅游等近年较为低迷的行业。
科创类行业中，生物技术/医疗健康行业既是随着经济发展居民需求将逐渐提高的消费领域行业，也是方兴未艾的科创领域行业，在该行业投资与并购热情已持续多年，除医药和医疗设备等热门赛道外，医疗服务也有较大规模并购交易。该领域典型案例包括和睦家以133.30亿元实现私有化，字节跳动以100亿元收购美中宜和，华润三九收购昆药集团，沃比医疗收购德国神经介入器械企业Phenox GmbH等。
从并购发起方和交易目的来看，一方面市场较为看好健康消费的前景，部分投资机构和产业资本正积极介入，另一方面短期内医药市场竞争激烈，行业内现有企业正持续开展水平整合以应对市场挑战。
IT行业并购交易数量和规模均大幅增长，大额并购标的多与信息技术服务创新产业相关，如主营互联网数据中心的润泽科技借壳上市，飞利浦收购智慧医院方案提供商创业慧康等。
机械制造领域既有大型国企混改案例，如徐工机械整体上市，广西柳工混改等，也有民营企业拓展业务的尝试，如格力电器收购盾安环境，美的集团进一步收购库卡集团等，行业整体的并购目的仍然是产业升级和资源整合。
能源及矿产行业主要受碳中和主题带动，并购标的中一方面作为新能源上游的锂矿、石英矿和硅矿等标的较多，另一方面新能源运营类项目占据相当比重，龙源电力、中国电力、农银资本等均对新能源运营公司开展了较大规模并购。
半导体及电子设备行业是过去几年股权投资市场和二级市场中的热门行业，但大量资金的涌入也不可避免地造成局部过热，目前全球半导体需求阶段性减弱，行业进入调整期，过往投资产生的大量半导体设计和制造资源也面临整合。智广芯整体收购紫光集团、锡产微芯收购安谱隆，华鹏飞收购 Future Tech等，都是在当前行业背景下通过收购来组合资源配置，准备下一阶段发展的典型案例。科创领域之外，交通运输、旅游等近三年来受疫情影响较为低迷的行业也有较大并购规模，一方面，这是少数大额案例和国企改革带动的结果，如海南方大收购海航集团，上海机场收购上海虹桥等；另一方面，并购的发起方多为同业或相关行业产业资本，在行业低迷期兼并市场，整合资源以备未来发展也是行业内企业的必然选择。
值得注意的是，综合并购数量和规模行业分布，具有重资产特征的企业相比成长性较高的技术型企业较容易达成大额并购交易。例如，汽车、物流、能源及矿产、半导体及电子设备等行业平均并购金额均在6亿元以上；而生物技术/医疗健康、IT等行业平均并购金额则在2亿元左右。一方面，对重资产企业的估值往往基于其实物资产，对技术型企业估值则主要依据其成长性，而在当前经济背景下，前者更容易根据企业拥有的机器、设备等给出较高交易对价。另一方面，重资产企业多已经过长期发展而处于成熟期，这也抬高了并购相关企业的交易金额。
2022年，VC/PE参与的并购交易数量相比2021年有所上升，现有VC/PE参与交易主要以并购退出为主。从行业发展周期来看，行业发展一定时期后，规模较小的企业生存和发展压力加大，会出现行业集中度提升并伴随龙头企业对同业的兼并与收购，叠加短期内IPO溢价降低，企业被并购意愿可能增强，未来VC/PE机构以并购方式退出的占比有望继续提升2023年，随着全球经济增长放缓，并购市场中供需两端均有较强的并购意愿，中国并购市场有望迎来持续扩张。
02、并购基金受让“存量股权”商业价值彰显
随着我国资本市场的持续发展以及产业赛道不断成熟，通过设立产业并购基金的方式，来实现产业链上下游协同整合、业务转型、结构升级等诉求日益增多。
并购基金作为资本市场重要的直接融资工具，通过投资于价值被低估的企业，获取被投资企业的控制权，进而对被投资企业进行重整，提升被投资企业的价值，从而实现投资收益。
并购基金在发展中较为明显地呈现出四大商业价值：
1、并购基金促进企业股权结构重组：欧美成熟资本市场主流基金以杠杆收购为主，国内股权并购基金正在快速发展，主要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，实现组织管理体系的重建。
2、并购基金促进企业管理效率提升：并购基金倾向于在目标行业内寻找拥有先进技术或商业模式但运营质量较差的企业作为并购对象，完成收购后，可以通过产业与技术的整合，提升其运营效率获得价值增值，通过重整来实现产业转型升级和价值提升。
3、并购基金提升被投企业的商业价值：并购基金通常会重整被投资企业的管理团队，提升团队的执行力。收购后通常会向被投资企业注入其他商业资源，帮助提升在产业链条中的价值。
4、并购基金为上市企业提供有力支持：科创板注册制推行以来，科创板上市公司数量越来越多，很多公司在上市之前就获得了并购基金的投资，投资超过了百亿元。并购基金为科创板上市提供了重要资金支持。
总之，并购基金作为股权投资的重要方式，正在被越来越多的资本青睐。并购基金多采取权益型投资方式，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。当前，整个并购基金行业正在加大服务实体经济的力度，为行业高质量、成熟化发展创造有利条件。
03、并购基金带来广泛的投资契机
2022年前三季度，上市公司参与设立产业并购基金数量已达到358个，这些基金总体规模或将超过3000亿元。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。在注册制全面实施下，资本市场将迎来IPO潮、并购潮等。业内专家预测，股权并购重组业务未来5-10年可能成为热门，并购基金也将迎来高质量发展机会。
随着2019年科创板注册制落地以来，A股新上市公司的总数已经超过了1500家，其中又以中小市值公司占比最高。这类上市公司有一个常见的特点，即产品线较为单一，原有产品的市场空间天花板明显，故其在发展当中抗风险能力较弱。因此，这类公司上市后融资渠道打开，想要通过产业并购整合来丰富产品及业务形态，打造第二增长曲线，从而进行行业整合和发展壮大的意愿普遍更加强烈。
根据统计，2022年前三季度中参与设立产业并购基金的358家上市公司，有218家市值集中在30-100亿之间，占比高达60%。很明显，中小市值上市公司已经成为了当前并购市场上的主要参与者。
从行业来看，这些上市公司产业并购基金主要集中在电子、医药生物、机械设备、汽车、电力设备等行业。这是由于这类新兴技术领域行业集中度尚且较低，且技术和产品迭代快，因而发起产业并购基金，拓宽业务和产品管线的动力更加充足。
不仅中小市值上市公司买入意愿强烈，市场当中的卖方——投资机构和创业者，也已经形成了共识：并购是资本市场重要的退出路径，不能将IPO当成独木桥来解决退出问题。虽然注册制落地以来，A股贡献的新增IPO数量已经超过1500个，但LP更加注重DPI的当下，VC/PE行业的整体退出需求仍然十分急迫。除此以外，我们看到2022年以来IPO的难度和门槛都在不断提高，如果算上取消审核或终止撤回的IPO申请，那么去年IPO通过率仅有60%。
在当前环境下，相同赛道同质化严重的公司不再能轻易叩开IPO的大门，如果所在赛道已经有同类公司上市，而申请企业的收入规模和技术能力不具有明确优势，则非常容易被叫停。这种情况下，比拼的是同样市场环境当中企业的技术壁垒和先发优势，对于很多跑的不够快的公司而言，独立IPO的窗口可能已经关闭了，那么对这类企业来说，被并购则是更加合理的登陆资本市场的路径。
另一方面，很多企业上市之后的退出之路也并不是鲜花着锦。随着注册制扩容，市值小、流动性差的“僵尸股”，开始出现在A股之中。根据统计数据，近五年来，A股低于30亿元的小市值公司数量增长迅速，从不到50家已经达到超过1300家，并且已有接近100家公司出现单日成交额不足100万人民币的现象。加之2021年以来一二级市场估值倒挂的情况频频出现，目前无论对于投资机构还是创业者而言，IPO已经不再是退出时所寻求的唯一选择，相比之下，通过并购退出能够更快的拿到真金白银，更有甚者，合理的并购方案甚至比IPO退出带来的收益更加丰厚。
