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本文梳理了保险资金参与创业投资基金的政策沿革与监管要求，并对保险资金参与创业投资基金的趋势作出研判，以期对业界朋友有所帮助。
本文首发于2022年4月29日，好文建议多次阅读。
快来和基小律一起看看吧~
邹菁 刘军 | 作者
目录
一、保险资金参与创业投资基金投资的政策沿革
二、保险资金投资创业投资基金的监管要求
三、保险资金投资创业投资基金的趋势与判断
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保险资金参与创业投资基金投资的政策沿革
中国保险监督管理委员会（现已撤销）（以下简称“中国保监会”）于2010年7月30日颁布的《保险资金运用管理暂行办法》（现已失效）（以下简称《保险资金运用暂行办法》）以及于2010年7月31日颁布的《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）（以下简称“79号文”）最早规定了保险资金参与私募股权投资基金投资的相关政策。其中，《保险资金运用暂行办法》将私募股权投资基金作为未上市企业股权相关金融产品的一部分纳入保险资金的投资范围，但总体规定较为原则；而79号文则将保险资金对私募股权投资基金的投资纳入间接投资股权的范围，对保险机构、基金管理机构和基金的资质、条件作了较为细化的约定，并大部分沿用至今。
值得注意的是，中国保监会于2012年7月16日发布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）（以下简称“59号文”）明确，保险资金投资的股权投资基金，包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金，但受限于79号文的限制，保险资金投资于创业、风险投资基金曾一度被明确禁止。
其后，中国保监会于2014年12月12日正式发布《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号）（以下简称“101号文”），最终放开了保险资金投资于私募创业投资基金。79号文和101号文以“分治”为原则，为保险资金投资私募股权基金和创业投资基金提供了主要法律依据。
2021年12月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》（银保监发〔2021〕47号）（以下简称“47号文”），允许保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金，取消投资单只创业投资基金的募集规模限制，支持保险机构加强与专业股权投资机构合作，丰富创业企业长期资金来源，这一举措为创业投资基金的引入保险资金带来了新的机遇。
2
保险资金投资创业投资基金的监管要求
根据前述101号文并结合47号文的规定，保险资金投资创业投资基金有如下监管要求：
47号文虽然删除了101号文中的5亿元创投基金的规模限制，但对于管理机构的要求仍然偏高，特别是累计10个退出项目和跟投3%，比较少有管理机构可以满足这个条件。实践中，私募管理机构主要依据79号文建立与保险公司的合作，引入保险公司作为私募股权基金的投资人。79号文要求股权基金的管理人满足注册资本金不少于1亿元、3个退出项目、无跟投要求等，相对更符合市场客观需求。但是，79号文要求的私募管理机构在管规模30亿元却往往成为一项实质性门槛。总体而言，监管部门对于创业投资基金依然保持谨慎态度。
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保险资金投资创业投资基金的趋势与判断
在我国金融监管层面，近年来一直在推动保险资金进入股权投资领域。2018年10月26日，银保监会发布《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），在较大程度上放宽了保险资金投资未上市企业股权的门槛。特别是，《征求意见稿》将保险资金直接股权投资的行业范围从保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的“白名单”修改为“负面清单+正面引导”，使得保险资金股权投资的范围和灵活度大大增加。2020年7月17日，银保监会发布《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》，明确八档权益类资产监管比例，最高可到占上季末总资产的45%，充分释放保险资金运用的自主决策权。
综上，保险资金参与创业投资基金的投资规则已在逐步发生变化。首先，在《征求意见稿》中“保险资金投资的股权投资基金，包括创业投资基金、股权投资基金和以上述基金为投资标的的母基金。”有别于79号文和101号文的“分治”原则，在新的监管思路下，银保监会已将创业投资基金纳入股权投资基金的范围进行统一规制，这也与基金业协会将私募股权投资基金和私募创业投资基金一并划入私募股权、创业投资基金管理人管理范围的监管要求一致。其次，47号文取消保险资金投资单只创业投资基金5亿元的规模限制，放开保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金。可以看到，降低保险资金与私募基金的合作门槛的趋势越来越明显，特别是保险基金投资创业投资基金也将获得更多的关注与政策支持。
本书由基小律团队合伙人邹菁律师、张泽传律师、周蒙俊律师著作，内容基于作者多年实务经验，涵盖创业投资基金的募集设立与投资运作的全过程，欢迎各位基小律的朋友订购阅读！
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