(上接B161版)
振江股份本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，全体独立董事发表了同意的独立意见,本次关联交易事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项已履行的相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
(资料图片)
综上，保荐机构对江苏振江新能源装备股份有限公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》
2、《第三届监事会第十七次会议决议》
3、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事对第三届董事会第十九次会议审议的有关事项的独立意见》
董事会
2023年4月12日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-013
江苏振江新能源装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更的募集资金投资项目概况：原“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体由“连云港振江轨道交通设备有限公司”（以下简称“连云港振江”）变更为“振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy Technology Inc.）”（以下简称“美国振江”），新项目拟使用变更募集资金15,800.00万元及其利息收入；
●本次延期的募集资金投资项目概况：“研发升级建设项目”预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
●本次结项的募集资金投资项目：“切割下料中心建设项目”、“8MW及以上风力发电机零部件项目”。
●《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“振江股份”）于2023年4月11日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）核准，公司非公开发行17,044,100股人民币普通股，发行价格33.56元/股，募集资金总额为人民币571,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币14,270,754.72元（不含税）后，募集资金净额为人民币557,729,241.28元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的“大华验字[2022]000604号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及根据募集资金净额调整后的资金使用计划如下：
单位：万元
截至2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目共有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
公司上述募集资金专户的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
二、部分募集资金投资项目变更的情况
（一）本次部分募集资金投资项目变更的具体情况
为了让公司更好地参与国际市场，应对日益激烈的市场竞争，满足美国新能源市场对公司光伏支架等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同时提高募集资金使用效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟对部分尚未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：
（二）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：光伏支架大件零部件生产线建设项目
项目实施主体：连云港振江轨道交通设备有限公司
项目概况：光伏支架是在光伏发电系统中专用于支撑太阳能组件的金属结构支架，是光伏发电系统建设的重要部件。
原项目主要是光伏支架大件零部件生产线建设项目，计划建设光伏支架大件零部件生产线厂房、通道和环保区域。原项目计划总投资17,767.85万元，拟使用募集资金投入15,800.00万元。
截至2023年3月31日，该项目暂未投入募集资金，募集资金专户余额为15,822.66万元（含利息收入）。
（三）变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司此次拟变更光伏支架大件零部件生产线建设项目的实施主体、地点及实施内容的具体原因系：第一，基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司在美国市场的占有率；第二，美国于2022年9月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目的实施主体连云港振江变更为美国振江，并根据实际情况及利益最大化原则调整了原募投项目的实施内容，由光伏支架大件零部件产品调整为光伏支架零部件产品，有利于为客户提供更齐全的产品服务，也能充分利用产能实现投资收益最大化。本次变更不构成关联交易。
（四）募集资金新投资项目的具体情况
1、基本情况
项目名称：美国光伏支架零部件生产线建设项目
实施主体：振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy Technology Inc.）
注册资本：350万美元
股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江100%股权
经营范围：光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、钢结构件制造、加工、销售、安装及进出口业务
建设地点：美国德克萨斯州
2、投资计划
美国光伏支架零部件生产线建设项目总投资为15,987.92万元，其中拟使用募集资金15,800.00万元及其利息收入，差额部分由公司自筹解决。项目规划建设周期计划为18个月。
项目投资估算具体情况如下表所示：
3、项目可行性分析
2013年起公司逐步完成光伏设备零部件的战略布局，并逐步成为特变电工（600089）、ATI（全球排名第二跟踪系统集成商）、FTC、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。除了维护现有优质客户资源，公司也在积极拓展NEXTracker（全球排名第一光伏跟踪系统集成商）等国际大客户。公司在光伏发电设备钢结构件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，全球稳定、优质的客户群支撑了公司光伏设备业务的较快增长。本项目生产产品是追踪光伏支架的重要零部件，公司在光伏支架产品方面积累的客户资源、技术开发与工艺设计等优势将为本项目的产能消耗提供有力的保障。
基于公司海外市场拓展战略，公司积极推进海外生产基地布局，是公司实现全球化布局的重要一环。本项目的建设有利于进一步提升公司在国际市场的品牌认知度，抓住全球新能源产业蓬勃发展的机遇，扩大公司海外市场，尤其是美国市场的销售占有率。
4、变更后募投项目取得有关部门审批的情况
本次上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司在美国新设全资子公司一振江新能（美国）科技股份有限公司的项目已于2022年12月取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2022]108号），以及天津市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200202200183号），已备案项目总投资额为350.00万美元，若公司后续拟增加投资额仍需履行境外投资备案相关手续。
（五）新项目的市场前景与风险提示
1、市场前景
近年来，随着全球碳减排进程加速，可持续发展的清洁能源成为了主角，光伏市场也迎来愈加火热的行情。2022年，贸易摩擦、俄乌冲突、能源紧缺、减产检修、区域限电等因素以及在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在2023年2月发布的最新数据，2022年全球新增光伏装机量预计为230吉瓦，同比增长35.3%，以此拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022年全年，中国共生产光伏多晶硅80.6万吨，同比上涨59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022年度中国可用多晶硅对应的组件产量约为332.5吉瓦，较2021年增长82.9%。同期根据中国光伏行业协会的预测，2023年全球新增光伏装机量为280-330吉瓦，2025年全球新增光伏装机量为324-386吉瓦，支撑光伏产业链产品需求保持高位；因此从产业布局看，未来光伏产业供应链从集中化转向分散化和多元化的趋势愈发明显，针对不同市场特征及政策情况，科学合理布局海外产业链及海外市场，是企业提升全球竞争力、降低市场风险的必要手段。本项目的建设是公司为适应海外光伏市场尤其是美国市场的发展而实施的。
2、风险提示
公司本次将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
（1）海外市场竞争加剧风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以北美洲、东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，市场布局的加快等因素将使得公司面临海外市场竞争加剧的风险。
（2）成本上升的风险
公司新项目建设、生产及销售均在美国，受国际宏观经济影响及上游原材料成本的波动影响较大，加之美国整体人工成本上升的背景下，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，或对新项目的盈利能力造成不利影响。
（3）境外经营风险
公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及变更至美国后不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（六）项目建设期延期的原因
公司“光伏支架大件零部件生产线建设项目”原计划于2023年1月达到预定可使用状态，基于公司对于光伏板块的战略规划调整，响应客户需求，加快拓展美国市场，拟将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施地点变更为美国德克萨斯州。因此，经公司审慎研究后决定拟延长变更后的募投项目建设周期，将“美国光伏支架零部件生产线建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2023年1月延长至2024年6月。
（七）本次部分募集资金投项目变更对公司业务的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。
三、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）本次部分募集资金投资项目延期具体情况
2023年4月11日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目进行延期，具体情况如下：
（二）募集资金投资项目延期的原因
公司“研发升级建设项目”原计划于2022年12月末达到预定可使用状态，但2022年受新冠疫情影响，研发基地内部分大型设备延期交付，导致相应的配套项目尚未完工。其次，研发升级建设项目工程技术要求较高，研发投入较大，设备安装调试时间会适当延长。再次，本次募集资金于2022年8月末到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期，将“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2022年12月31日延长至2023年12月31日。
（三）募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
四、部分募集资金投资项目结项及节余情况
（一）拟结项募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2023年2月28日，本次结项的部分募集资金投资项目为“切割下料中心建设项目”和“8MW及以上风力发电机零部件项目”，前述部分募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因及使用计划
根据公司于2022年9月29日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目22,531.92万元。公司于2022年10月分别使用募集资金置换了预先投入“切割下料中心建设项目”的自筹资金13,000.00万元以及预先投入“8MW及以上风力发电机零部件项目”的自筹资金5,800.00万元，项目节余资金主要为募集资金存放银行期间产生的利息收入。
鉴于“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“切割下料中心建设项目”已实施完毕，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余利息收入6.14万元转至自有资金账户用于补充流动资金。
五、相关审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
公司本次募集资金投资项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以变更。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，公司监事会同意公司将部分募投项目进行延期。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
本次部分募集资金投资项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意该募集资金投资项目变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议，但该事项的实施尚需取得公司股东大会审议通过。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目的延期事项，已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及其股东利益的情况。保荐机构对振江股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对振江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项无异议。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年4月12日
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